中国公司制创投企业

　　第二种形式，是中国公司制创投企业。在该形式下，VC/PE将以公司制作为中国境内创业投资企业（下称创投企业）的组织形式，通过该创投企业投资于中国境内企业。

　　通常境外投资人直接在中国境内设立外商投资创投企业，或与境内其他投资者共同在境内设立法人制中外合资创投企业。内资投资人则单独或与境内其他投资者共同在中国境内设立纯内资创投企业。

　　在公司制的组织形式下，VC/PE可以其在创投企业中的全部出资为限，对创投企业的债务承担有限责任，并按照其在创业投资企业中的投资比例取得红利。将来退出投资项目时，一般可以通过在中国境内转让其所持被投资企业股权的方式实现，但是需承担相应的中国企业所得税负担。

　　在中国境内设立的公司制创投企业，其中国税务居民企业的地位是毫无争议的，需就其全球所得缴纳中国企业所得税，但是其从投资于中国境内企业取得的股息收入可以免征企业所得税。

　　同时，境内成立的公司制创投企业还可以享受一定的税收优惠。根据《企业所得税法》第31条以及企业所得税法实施条例第97条的规定，采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业，可按该创投企业对中小高新技术企业投资额的70％，在股权持有满两年的当年抵扣其应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

　　比较离岸基金和境内公司制创投企业而言，离岸基金如果是直接从境外对中国企业进行投资，虽然无法享受投资额70％抵免应纳税所得额的优惠，而且取得股息收入需要承担10％（或者其所在国家或地区与中国的税收协定所规定的税率，例如香港是5％）的预提所得税，但境外间接转让股权有可能免征中国预提所得税。

　　而境内公司制创投企业虽然股息收入可以免税，并且能够按投资额的70％在股权持有满两年的当年抵扣其应纳税所得额，但是所取得的股权转让收益在上述抵扣完之后的差额，仍然需要缴纳25％所得税。

　　除非预计未来股息收入远高于股权转让所得，否则境内公司制创投企业的整体税负将高于离岸基金。

　　但是，由于上述投资抵免的税收优惠的存在，如果境内公司制创投企业的投资额足够大，可能在很长一段时间内都无需缴纳企业所得税。而且境内公司制创投企业可以在境内利用免税的股息收入进行再投资，避免离岸基金从中国境内取得股息的预提税税负。因此，VC/PE需要根据未来的发展战略和赢利预测，综合考虑各方面因素，确定其组织形式和投资架构。