案例简介：2000年12月31日，美国第三大银行大通曼哈顿公司（the Chase Manhattan Corporation）兼并第五大银行摩根公司（J.P.Morgan&Co.Incorporated）一案终于尘埃落定。新组成的公司取名为J.P.摩根大通公司（J.P.Morgan Chase&Co.），新公司的股票于2001年1月2日在纽约股票交易所开始交易。据测算，新公司的收入将超过520亿美元，利润高达75亿美元，拥有9万员工，6600亿美元总资产，成为位于花旗集团美洲银行公司之后的全美第三大银行集团。这笔交易还使其位列全球投资银行前列，与摩根斯坦利添惠、高盛和瑞士信贷第一波士顿并驾齐驱。新公司的业务除了包括原摩根公司擅长的金融咨询、商业贸易以及债券发行外，银行抵押贷款、保险销售等方面的业务则是大通银行的强项。两家银行的大规模合并，将组建成一个全球性的银行集团，并有利于双发在业务上展开互补，前景被一致看好。
一、公司背景
1、大通公司大通公司的发展史可以追溯到18世纪末，当时的目的是为纽约提供自来水，后改为银行。1877年，J.汤姆森创办了大通国民银行。1955年大通国民银行与曼哈顿银行合并组成大通曼哈顿银行，资产达70亿美元。1969年成立银行持股公司――大通曼哈顿公司，大通银行是其主要子公司。截至1999年底，大通的资产总额达4061亿美元，成为美国第三大银行，在当年全球500强中排名第二十三位。近年来，大通已连续进行了几次具有轰动效应的并购：1995年收购了化学银行，并在接下来几年建立并发展了自己的投资银行业务；1999年买下了西海岸的投资银行Hambrecht&Quist---一家专门为高科技公司提供首次发行股票（IPO）服务的公司；2000年4月，收购了英国的投资银行罗伯特·弗莱明集团（Robert Fleming）；5月，大通又购买了Beacom集团；9月大通宣布兼并摩根，交易金额达到大通曼哈顿所做一系列并购中最大的一笔。表1：近几年大通并购情况一栏表时间兼并或收购的对象交易价格1995年化学银行100亿美元1999年美国投资银行Hambrecht&Quist 13.5亿美元2000年4月英国投资银行Robert Fieming集团77.5亿美元2000年9月J.P.Morgan 360亿美元
2、摩根公司摩根公司同样有着漫长的创业史，公司雏形是1838年美国商人乔治·皮埔迪创办的伦敦商业银行有限公司，它为摩根集团的发展奠定了根基。24年后，乔治的搭档——英国商业家族后裔朱尼厄斯·摩根接管了这家公司，并将其改名为摩根公司。经过摩根父子的辛勤耕耘，1895年，摩根公司已发展成世界级的银行，在纽约、费城、伦敦和巴黎等地都设有分部。1913年，经过多次的兼并及重组后，摩根家族的第三代接班人杰克·摩根将摩根公司建在了美国最繁华的商业中心——纽约华尔街，在美国金融界呼风唤雨，并于1942年上市发行股票，财势达到了顶峰。摩根财团也是美国的铁路网络和七大新兴工业的融资者和有力推动者，它为美国钢铁和通用电器等今日成为美国工业脊梁的企业提供过融资。1993年，为了避免1929年那样的金融大风暴，美国国会特制定了著名的格拉斯·斯蒂格尔（Class-Steagall Act）法案，将投资银行和商业银行分开经营。摩根银行决定保留其商业银行业务，把投资银行方面的业务分出来，组成了摩根·士丹利银行公司。这之后就有了J.P.Morgan和Morgan Stanley两个摩根银行。1987年J.P.Morgan开始进入投资银行领域，此后不断将业务拓展到世界各地，截至2000年第二季度，摩根已拥有疱资产2663亿美元，纯利11.7亿美元，超过1999年同期的11.04亿美元，在全美银行界排名第5，在美国的股票承销业务排名第7。
二、并购的动因
大通为何要频频进行如此大规模的并购活动？是为了扩大规模，以求“大而不倒”（Too Big to Fall）吗？或者为了实现商业银行业务与投资银行业务的“完美结合”吗？从交易结果来看，这项交易导致摩根推动了独立性。在新董事会13个席位中，摩根只占了5席；从交易的过程看，大通的计划是基于战略的考虑，而摩根只是被动地接受并放弃了主权。摩根又为什么接受这项并购呢？
1、大通的策略：追求股票价值大通—摩根案的真正特色价值，首先反映在大通发展策略上。
（1）就规模而言，如果说是在20世纪80年代，商业银行所关切的目标的确是资产规模与市场份额，然而这往往导致资产的盲目增长与不计效益的市场份额，这一扩张式发展模式的结果是，国际货币基金组织将近75%的成员国经历了严重的银行业问题。因此，自20世纪90年代以来，国际商业银行业的战略目标已被重新定位，效率与收益已成为银行所追逐的首要目标，然后才在此基础上追求资产规模和市场份额。从著名的《银行家》杂志对1999年世界大银行的排名表来看，即便是一级资本占第一位的花旗集团，也并非追求资产规模的第一位，而是致力于改善资本回报率、资产利润率和成本/收益比等收益和效率指标。大通的一级资本在世界排名第五位，资产规模排名第20位，但其平均资本利润率排在第78位，资产收益率排在第151位，成本收益比为55.04%。
（2）就业务而言，大通在并购投资银行的同时，已开始大力收购投资银行的同时，已开始大力收缩其商业银行零售业务。
2000年9月初，大通宣布出售旗下的Manhattan信用卡公司以及它在香港地区的零售银行业务，尽管信用卡业务是大通的一大特色，尽管在1999年底，大通在香港的零售银行业务盈利高达8400万美元，资产净值达2.73亿美元（对“资产规模论”的再一次否定），大通仍然果断放弃。由此可见，大通的战略原则是“有所为，有所不为”，其用意非常明显：希望专注于批发业务，而并非刻意追求商业银行与投资银行业务的所谓“完美结合”。因此，大通并购投资银行的一系列行动，是一场根本性的股票价值革命。大通并购之举的最大压力，来自大通收购化学银行后股东乃至管理层对大通银行股票市场价值的严重不满。1998年，大通的股票虽然上涨了33%，但市盈率（PE）仅为15，而美国地区性银行达到21，其他中心银行也为19左右。数据进一步显示，在过去的5年中的任何时候，美国银行业的PE值都低于S&P500种股指；而在美国银行业股票价格最高时，大通的PE值仍位居未端。形成成上述差距的最重要原因是，在“新经济”和投资银行业备受青睐的时代，投资者对“商业银行”概念的兴趣已大打折扣，而将资金投向具有前者背景的公司。
在过去的5年中，投资银行业最高的PE值达到了34.18，最低的为11.80，均高于商业银行的对应值。尽管几年来大通一直度试图通过自建方式进入投资银行业务领域，但与老牌的投资银行相比，大通微不足道，特别是在利润率最高的股票承销业务上，大通都远远落后。因此，大通银行要提高其市场价值，必须进行脱胎换骨的改变，在这方面，花旗集团（Citigroup）已作出了典范，它在华尔街已被视为一家金融服务公司而非传统的商业银行，因而颇受投资者的青睐。1999年7月，威廉·哈里森开始担任大通新的董事长和执行总裁，一场根本性的股票价值革命由此展开——这就是进军投资银行业以及与高科技公司风险投资相联系的投资银行业务。大通自身的经验证明，在金融监管放松和市场以迅猛速度发展的情况下，试图依靠自我建设和自我积累的传统方式开展投资银行业务，或者并购地区性的投资银行后再寻求向国外扩张已经来不及了。对大通来说，提高PE的最有效方式就是并购PE值比较高的投资银行。由于并购的成本很大程度上决定于大通自身与目标公司PE的差距，大通自1999年开始，展开了一系列并购行动。在进行了种种比较和选择之后，大通最终选择了摩根。兼并的目的是整合业务，重组机构，向国际一流的投资银行靠拢，尽快地提高其市场价值，以实现股东利益的最大化。
2、摩根的难题
摩根在发展中遇到的严重障碍，主要表现在客户方面。
由于摩根不能继续发展分支公司，客户来源受限；同时摩根的客户群结构又有很大的局限。摩根的客户质量太高，而股票承销的收益主要来自于新筹集资本的低级公司，这就使其承销新股的机会受限。摩根遇到的问题在弱肉强食的投资银行业中是一个很大的隐患。在美国，1999年的IPO发行量的50%是经三家投资银行承销的。它们拥有现实的、广大的客户群体，已经牢牢地控制住了这个高利润的市场。它们拥有信誉、经验、关系、业务网络、人才、资金等等，而这些是做成交易、包销、分销、回购证券、支持客户，甚至“造市”所必需的。许多投资银行的主管都表示，由于竞争和垄断，几年之后，世界上的大型投资银行恐怕只能有五六家了。在这种局面下，摩根接受大通的兼并，可以说是明智之举。
三、收购过程
1、2000年9月13日，大通曼哈顿公司正式宣布与摩根公司达成了兼并协议。双方交易的条件是，大通将按照9月12日的收盘价，以3.7股去交换摩根的1股，交易价值高达360亿美元。
2、12月11日，美联储理事会以全票通过批准了这项兼并计划，并发表声明：“美联储认为，在竞争及资源集中方面，该项兼并对大通和J.P.摩根直接竞争的银行业市场或其他相关的银行业市场而言，都不会造成重大不利影响。”3、12月22日，双方股东大会顺利通过了兼并计划。4、12月31日，兼并正式完成。新组成的公司取名为J.P.摩根大通公司（J.P.Morgan Chase&Co.），新公司的股票已于2001年1月2日在纽约股票交易所开始交易。四、并购的结果1、兼并的协同效应大通兼并摩根基本解决了双方所遇到难题，基本可以实现优势互补，特别是解决了大通的市场定位，在它既有的流通债券经营、保险业务和金融中介市场的基础上，为投资银行业务的加速发展建立了广泛的平台。不过，由于这笔交易相当于大通要以2000年盈利的17倍或账面价值的3.22倍去完成，新公司近两年尚面临较大的财务问题，而且要经过一段时间的磨合。同时，两家公司在固定收入和贸易活动上的重叠意味着大量工作岗位被裁减。大通能否通过兼并成功地完成“脱胎换骨”的功能转型，新公司实际的盈利能否很快地增值，股东们的愿望能否实现，最终还要实践来检验。
